Ｍ＆Ａの種類
Ｍ＆Ａというと、経営や所有を完全に移譲する株式譲渡や事業譲渡のみをイメージする方が多いようです。しかし実際には、移譲の範囲や双方の目的、リスクに合わせ、提携や資本参加といった様々な形態が存在します。
ここでは事業の提携や合併なども含めた様々なＭ＆Ａの種類を見てみましょう。
株式譲渡と事業譲渡
まず、一般的にＭ＆Ａといえば思い浮かぶ株式譲渡と事業譲渡の二つの手法をご説明します。双方メリットとデメリットがあるので、自社の現状と買い手の要望に沿って適切な手法を選びます。
① 株式譲渡
株式譲渡とは、売り手企業の株式を買い手企業に売却することによって、売り手企業の経営権を移転させる方法をいいます。株式を移転させるだけで売り手企業の持つ資産や権利、取引先など様々な資産を移転させられる簡便な方法であり、一般的に最もよく利用される手法です。
メリット
- 簡便な手法なので早期の譲渡に適している。
- 売り手の持つ許認可や権利、取引先との契約などもそのまま引き継げる。
- 会社の株式を持つオーナーに譲渡資金が入るため、相続対策などに活用できる。
デメリット
- 簿外債務などのリスクを引き継ぐ恐れがある。
- 買収資金が高額になるケースが多い。
②事業譲渡
事業譲渡とは、売り手企業全体ではなく事業の一部分だけを切り分けて譲渡する方法を指します。売り手にとっては不要な部分のみ譲渡でき、買い手にとっては必要な部分のみに絞って譲受できる、効率の良い方法です。多くのビジネスモデルを持つ企業が「選択と集中」によってグループ内の経営資源の見直しをするのに最も適した方法といえます。
メリット
- 企業全体（株式）を譲渡する場合に比べて譲渡対象となる事業の資産が限定されるため、売り手買い手双方にとって必要な資産のみを譲渡・譲受できる。
- 譲渡対象資産が明確であるため簿外債務を引き継ぐ恐れが少ない。
デメリット
- 取引契約や賃貸契約などを一つひとつ移転させるといった手続きが煩雑である。
- 許認可や契約などは引き継げない可能性もある。
- 譲渡資金は株主ではなく売り手企業に入るため、企業からオーナー（株主）への支払い手続きが必要となるケースがある。
合併と会社分割
①合併
メリット
- 組織、会社を一つにすることで、事業運営経費などの効率化を図ることができる。
デメリット
手続きが煩雑な上、互いの企業文化を融合させるなど、ＰＭＩ（合併後の統合手続き）に多くの労力が必要となる。
②会社分割
売り手企業を複数の会社に分割して、必要な会社のみを譲渡する方法です。多様なビジネスを展開している会社が、将来性や収益性などを考慮して「選択と集中」により経営資源を再構築するのに適した方法といえます。
メリット
- 売り手買い手双方が必要なビジネスのみを選んで譲渡・譲受することができる。
- 契約・社員などをそのまま引き継げる。
デメリット
- 簿外債務を引き継ぐ恐れがある。
資本・業務提携
互いのノウハウや技術などのシナジーによって経営課題を解決する方法で、広義のＭ＆Ａの一種です。譲渡や合併と違い、経営の支配権が移らず、提携の解消も比較的容易なケースが多いため、Ｍ＆Ａの準備段階として利用されるケースもあります。
加えて、資本提携により互いの経営への参画や財務支援なども併せて行う場合もあります。
メリット
- 技術、ノウハウ、人員、販売チャネルなどの経営資源を早期に獲得できる。
- 譲渡資金などのコストが掛からない。
デメリット
- 資本提携の場合は関係解消が難しい。
- 互いに提供したノウハウや技術などが外部に流失した場合、結果的に訴訟に発展するなどの恐れがある。
ＪＶ（ジョイントベンチャー）設立
互いの出資により、合弁会社を設立して経営にあたることをいいます。本体から切り離し、所有
権を分散させることによって、経営リスクを抑えることができます。
メリット
- 経営リスクが分散される。
- 互いのノウハウやリソースを一つの会社で融合させることで強い関係を築くことができる。
デメリット
- 解消にあたってはパートナーとの意見調整が必要になる。
